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蒙牛创纪录并购雅士利引发奶粉业国进民退忧虑
发布者:金元乳业  发布时间:2013/7/16  阅读: 【字体:

蒙牛创纪录并购雅士利引发奶粉业国进民退忧虑

http://www.sina.com.cn 2013年07月01日 11:16 《财经》杂志微博
 
 

  详解奶业第一并购案

 

  蒙牛创纪录并购雅士利,弥补其奶粉短板,业界公认是步好棋。但仍由政府主导奶粉行业重组,再度引发 “国进民退”的忧虑

  6月18日,蒙牛乳业(02319.HK,下称蒙牛)发出全面收购雅士利国际(01230.HK,下称雅士利)的要约,总金额超过百亿港元,创下行业新纪录。

  不过,这次并购最初的消息源,并非来自两大上市公司的公告,而是工信部消费品工业司司长王黎明。

  当天下午,工信部召开了一次食品安全闭门会,议题包括推进奶粉行业兼并重组和规范奶粉行业等,国内127家婴幼儿配方乳粉生产企业列席会议。

  会议进行到40分钟,王黎明提议蒙牛、伊利、飞鹤、完达山和雅士利等国内十大奶粉生产企业的代表上台。王半开玩笑地说,“大家先谈谈恋爱,能结亲就结亲,如果能有成功的婚姻,我们会很高兴。”

  台下一片笑声。但待到十人下台,王黎明出乎意料宣布了蒙牛并购雅士利一事,现场笑声顿止。参会者开始窃窃私语,有人立刻拿起手机,向上级现场汇报。

  随后的会议中,工信部官员表态,争取用两年时间培育十家年销售收入超过20亿元的大型企业集团;通过兼并重组,将行业集中度提高到70%以上。

  目前,国内年销售额超20亿元的奶粉企业共有七家。突如其来的蒙牛巨额并购和工信部高调表态,让中国奶粉行业暗流涌动。

  中国乳制品行业协会理事陈渝称,政府扶大弃小之后,预计将会有三分之二的中国奶粉企业消失。

  据《财经》记者了解,此前蒙牛和伊利两大乳业巨头曾多次向雅士利、飞鹤和完达山等奶粉企业询价。6月19日,飞鹤和完达山均发表声明,否认将出售公司,但这丝毫无碍整个行业山雨欲来。

  创纪录并购

  去年6月,蒙牛总裁孙伊萍曾告诉《财经》记者,蒙牛绝不会做“瘸腿的公司”,必会在奶粉领域中有所作为。

  奶粉业务,一直是蒙牛的短板。在并购雅士利之前,其市场占有率仅为0.2%。

  从今年初开始,蒙牛一直在寻觅合适的收购对象,雅士利是洽谈对象之一。此前,蒙牛已制定了“五年发展规划”,补齐奶粉短板是重要内容。

  蒙牛高级财务总监、投资者关系官吴文楠介绍称,蒙牛考察潜在收购对象的标准主要有四个,一是业务上的互补性,二是经营理念的一致性,三是股东出让股权的可能性,四是价格合理性。

  在敲定雅士利之前,蒙牛接触过五六家奶粉企业,但均因各种原因放弃。“有的刚上市,股权处于锁定期,不能出售;有的要价太高,不理性。”

  雅士利董秘吴晓南透露,蒙牛与雅士利合作属机缘巧合,“香港出差时,我们和蒙牛团队住在同一个酒店,双方约定在咖啡厅喝茶,蒙牛表达了合作意向。”回到内地后,双方继续接触和商谈,感觉目标相同,就推进了商业性谈判。

  蒙牛助理副总裁翟嵋亦表示,雅士利在业务上与蒙牛互补,经营理念一致,“是一个很好的合作对象”。

  渣打和汇丰两家银行,为蒙牛此次并购提供了一年期过桥贷款,利率相当优惠,为1.6%。吴晓楠告诉《财经》记者,两家银行已出具了现金确认函。另外,也有多家商业银行向蒙牛提供方案,将这笔短期贷款转换为长期贷款。

  在谈判中,雅士利的管理层兼大股东张氏家族表示,他们看中了蒙牛的品牌,以及蒙牛大股东中粮的平台,愿意推进合作。

  但张氏同时提出,希望在合并后依然能至少保有公司10%的股份。此前,张氏家族持有雅士利51.3%的股权。按香港联交所规定,收购股权比例超过50%,必须发出全面收购要约。

  蒙牛向雅士利的股东提供了两个收购方案:一是每股3.50港元的现金;二是每股2.82港元的现金,加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。

  张氏家族看好此次合作前景,并希望继续在奶粉行业中发展,因此选择第二方案;但雅士利第二大股东、持股24%的凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy,则希望尽快套现离场,选择了第一方案。

  剩余持股24.7%的小股东,将决定此次交易的最终金额和雅士利的命运。如果他们选择接受要约,此次交易的金额将在106.2亿港元至112.3亿港元之间,一举创下中国乳业并购新纪录。但按照联交所的规定,如果拒绝要约的小股东超过总股本的10%,雅士利将继续保有其上市地位;不足10%,雅士利将退市。

  蒙牛方面向《财经》记者透露,此次交易预计将于今年9月最终完成。雅士利并入蒙牛后,将独立运作,蒙牛希望能继续保留其上市地位。若雅士利退市,蒙牛也会运作其在未来重新上市。

  不过,从目前形势看,雅士利退市的可能性较小。此次收购蒙牛给出的溢价只有9.4%,其用意非常明显,即以较低价格买进张氏家族和CA Dairy股份的同时,亦使得流通股股东不愿以此价格出售股票,进而保证雅士利不会退市。

  蒙牛、雅士利和工信部三方,均否认此次交易中存在政治因素。王黎明告诉《财经》记者,蒙牛与雅士利是完全的市场行为,政府未在其中施加影响。蒙牛和雅士利均表示,收购价格是双方平等协商的结果,“双方对这个价格都很满意”。

  一步好棋

  蒙牛高管在接受《财经》记者采访时多次强调,交易后蒙牛会保留雅士利原有的管理团队,以及独立运作的地位。但蒙牛原有的奶粉事业部将和雅士利团队进行合作,共享平台和资源,实现协同效应。

  翟嵋表示,目前双方只是达成了原则性的意向,具体合作细节仍待深入商谈后才能确定。

  多位行业观察人士认为,蒙牛联姻雅士利是步好棋。蒙牛凭借一个合理的价格,获得了一个成熟的奶粉企业,补齐了短板。

  罗兰贝格的统计数据显示,收购雅士利前,蒙牛奶粉的市场份额只有0.2%,而雅士利的市场份额为4.7%。其主要竞争对手伊利,在奶粉领域的市场份额则达到了7.8%。

  奶粉领域的增速,在中国乳品行业中一枝独秀。乳制品行业的平均发展增速为12%至15%,而奶粉则为22%至25%。

  “三聚氰胺事件”后,国内奶粉企业一蹶不振,市场长期为外资产品把持,消费者愿为购买婴幼儿奶粉付出更多代价,“越贵越好”的消费心态成为主流。

  以雅士利为例,该公司旗下拥有“施恩”和“雅士利”两个品牌。但年报显示,两者成本相差无多,但前者被消费者认为是“高端品牌”,毛利率比后者高出20%。

  消费者的心态变化,使得婴幼儿奶粉的利润率远超其他乳制品细分行业。2012年报显示,以经营液态奶为主的蒙牛总体利润率为25.09%,而雅士利毛利率则高达53.7%。

  并购雅士利,既补齐了蒙牛的业务短板,也将拉升蒙牛的盈利能力。摩根大通认为,此次交易预计可提升蒙牛明年盈利约5%至7%。

  此外,雅士利还将带给蒙牛一个完善的奶粉销售平台,帮助蒙牛其他奶粉类产品打开通道。

  婴幼儿奶粉的主要销售渠道有五种,即传统的大卖场渠道、婴童渠道(母婴店)、电商渠道、批发和个体零售渠道和医院。

  蒙牛在液态奶领域拥有较大市场份额,因此在大卖场的铺货能力很强。但是,罗兰贝格的分析报告显示,虽然2012年传统渠道销售的婴幼儿奶粉比例达到60%,但该数据近年来比例一直持续下降,预计2017年将降至48%(见图1)。

  而婴童、电商和医院等婴幼儿奶粉特有的销售渠道,预计未来将保持稳定增长。奶粉一直是蒙牛的短板,因此蒙牛在这些特殊渠道上几乎没有耕耘。

  这亦是蒙牛奶粉业务发展较慢的核心原因。“在这样一个增长很快的市场里,发展速度慢是很危险的。”罗兰贝格食品行业总监俞巍指出。

  但是,蒙牛在奶粉领域并不缺乏产品。此前,蒙牛的奶粉产品线上,低端有少量的自有品牌,中端则有与丹麦乳业巨头Arla Foods建立的合资品牌“欧世蒙牛”,高端方面则有Arla Foods的欧氏奶粉。

  因缺乏可靠的销售渠道,欧世蒙牛自2006年创立以来,一直未有太大作为。并购雅士利后,蒙牛可将雅士利原有的婴童、医院和电商等特殊销售渠道一举收入囊中,并可利用上述渠道推进欧氏蒙牛等品牌奶粉的销售。

  此外,蒙牛所拥有的传统渠道,却是雅士利的短板。此前,雅士利很难进入一线城市的超市大卖场。但未来,这一切将迎刃而解。

  多名观察者认为,蒙牛、雅士利合并后的市场份额,在绝对数上不会对行业格局带来太大影响。但两者合并非简单相加,一旦形成协同效应,雅士利、施恩、欧世蒙牛等几个奶粉品牌一同发力,将对行业产生深刻影响。

  孙伊萍的算盘

  算上此次并购,蒙牛今年已在乳业市场上四次掀起波澜。

  今年4月,蒙牛与新西兰国有企业Asure Quality签订合作框架协议,引入食品质量安全认证体系。

  5月,蒙牛斥资32亿港元,将其持有的现代牧业(01117.SH)股份从1%提升至28%。

  5月底,蒙牛、中粮和国际食品巨头达能集团签订合作协议,达能将通过与中粮的合资公司,持有蒙牛约4%的股份,成为其战略股东。达能中国的酸奶业务将与蒙牛酸奶业务合并,双方将组建新的合资公司,专项从事酸奶生产及销售业务,在合资公司中蒙牛和达能分别占股80%和20%。

  而在去年6月,蒙牛已引入了丹麦乳企爱氏晨曦,后者投入22亿港元持有蒙牛5.9%的股份,成为继中粮之后蒙牛的第二大股东。

  在发出全面收购雅士利的要约后,孙伊萍说了三句话,让其他高管记忆犹新:“只有我们自己才知道我们最需要的是什么;你能走多远,要看你与什么样的伙伴同行;这些合作伙伴,既是我们的益友,亦是我们的良师。”

  俞巍在解读孙伊萍的蒙牛战略时分析,在乳制品这种快消品行业做并购,无非看重对方四样东西:品牌、奶源、渠道和平台。

  蒙牛今年的四度发力,全部符合这四个方向:增持现代牧业意在奶源,与达能、爱氏晨曦和Asure Quality的合作是看中了外资企业的平台和品牌,吞并雅士利是为了获得其品牌和渠道。

  翟嵋透露,蒙牛去年底完成了对集团“五年战略规划”的梳理,“今年以来的所有动作均在此框架内”。

  蒙牛年报显示,其五年规划主要包括:开展全产业链质量体系建设、掌控优质奶源、推行内部改革、重塑品牌形象、推进国际化等方面。

  与连续的外部动作相对应,蒙牛内部改革也已展开。蒙牛方面给《财经》记者的复函称,公司将继续推进内部变革,让公司构架更加扁平化,更加接近一线市场。

  中粮集团的背书,让孙伊萍推进其战略底气十足。她在接受《财经》记者采访时曾表示,中粮对蒙牛的改革十分支持,蒙牛各项事务在中粮层面均被置于重要位置。

  2012年,蒙牛报出营收和净利润双双下滑,蒙牛将此解读为业绩“战略性下滑”,称既有此前负面消息的影响,也是内部推进改革的结果。

  申银万国的报告显示,蒙牛2013年的改革目标,是将其产品线由2012年的57个降至15个,主要保留四大品类的产品,即高毛利和高增长的明星产品(特仑苏等)、高毛利和高增长品牌(奶特和纯真)、低毛利但销量大的基础品牌(纯牛奶和酸酸乳等),以及高毛利但低增长的利润贡献器(冰淇淋系列)。

  蒙牛短期内的连续动作,让资本市场非常兴奋。今年3月以来,蒙牛股价接连攀升,股价上涨近20%。

  但有金融界人士担忧,蒙牛基本面并未改变,连续大手笔投入,可能会对整体产品质量和整体毛利率产生不利影响。

  对此,蒙牛方面回应《财经》记者称,与外资品牌的合作多属于战略合作,并不会牵扯蒙牛过多的资金和精力,反而可以引进先进技术,提升产品质量;而与雅士利在奶粉业务上的合作,恰可为蒙牛毛利率加分。

  国进民退忧虑

  蒙牛此次并购,时机拿捏准确。

  5月31日,国务院召开常务会议,专门讨论奶粉安全质量问题;6月4日,工信部发布了《提高乳粉质量水平 提振社会消费信心行动方案》;6月18日,蒙牛百亿元并购消息被工信部官员抛出;6月20日,食品药品监督管理总局等九部委发布了《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》。

  这些奶粉政策动向,均指向“鼓励和支持企业兼并重组,提高产业集中度,推动企业规范化、规模化、现代化发展”。

  业内普遍推测,蒙牛百亿元并购案只是一个前奏,预示着政府主导下的奶粉行业洗牌即将到来。

  蒙牛并购案发生第二天,市面上即有消息称,完达山和飞鹤乳业将成为大型乳企的下一批猎物,但两家公司随后声明否认。

  一些理性的业内分析人士则表示,不应过度揣测此间的逻辑联系。蒙牛和雅士利的接洽早已开始,而政府此次发布政策则是顺势而为。

  罗兰贝格提供的资料显示,发达国家乳制品市场均高度集中。美国前三大奶粉品牌的市场份额为97%,日本和西欧前五大品牌占比也分别达到89%和74%;但中国奶粉品牌分散,前五大品牌占比仅为49%,前十大品牌的市场份额也只有67%(见图2)。

  市场集中度低、低水平竞争,是国产奶粉质量问题频现的重要原因。国产奶粉骂名深重,中国政府此次推进行业重组,亦符合行业发展升级的规律。

  但俞巍表示,行业整合中政府可能会起到推动作用,但企业的市场意愿才是第一位的。中国奶粉行业变革潮流不可避免,但短期内出现多个大型企业并购重组“可能性不大”,可能出现的是小型奶粉企业被纷纷吃掉,或被逐步淘汰。

  业内普遍认为,在此轮洗牌中,排名靠前、“具有国企背景”的奶粉企业将扮演主要角色。中国政府的逻辑历来是支持国资背景的企业做大做强,整合吞并体量较小的民企。

  相关人士透露,自今年6月20日起,中国政府将不再下发新的婴幼儿奶粉生产许可证,并对行业进行整顿。2011年,国家质检总局曾对乳制品生产许可证进行重新审核,全国1176家乳制品企业中有426家被吊销许可证,107家被要求停业整顿。那次洗牌,国内40.4%的乳制品企业遭淘汰。

  中国乳品协会陈渝表示,此轮调整,将又有三分之二的企业出局。

  淘汰路径主要有三:一是企业间兼并重组;二是提高准入标准和市场规范,用政府审批之手淘汰;三是通过市场自然优胜劣汰。从目前看,第一、二路径为主要选择。

  多数业内人士在受访时表示,支持奶粉行业进行整顿,但质疑政府扶持大型国企推进变革的做法。

  这种怀疑并非空穴来风。此前,工信部为建立奶源追溯体系,选中了伊利、蒙牛、三元、完达山四家试点企业,这四家无一例外具有国资背景。

  多家民企代表对工信部的做法提出异议。他们普遍认为,伊利、蒙牛都曾出现过食品安全问题,三元奶粉销量甚至排不进前十,为何飞鹤这样拥有优质奶源的民企却没有入选?

  乳业专家王丁棉称,乳企兼并整合之后集中度加强,便于政府管理和控制,这样政府对食品安全的管控势必会得到加强。

  但民企却普遍认为,简单粗暴推动大国企并购小民企,不仅不会解决质量问题,还会造成寡头垄断,导致小企业和民营企业生存越来越难。

  在整合方式上,圣元国际(NASDAQ:SYUT)董事长张亮曾提出,参照美国发放奶粉牌照的模式,将国内奶粉企业控制在20家左右,民企和国企不分先后,共同竞争。

  广东一家乳企代表则表示,应该通过奶粉企业收购上游奶源的方式来整合行业。历次乳业食品安全事件,都是因上游奶源而起。

  一些业内人士注意到,九部委6月20日发布的意见中有三处值得关注:一是进口品牌国内分装模式被禁,二是代购行为受限,三是新晋奶粉品牌国内无注册、靠进口贸易模式将被禁止。

  这意味着,除国内乳企将被严格整改外,在国内进行奶粉分装的外资品牌和进口乳粉贸易商,也将面临较大冲击。

  目前,占据国内婴幼儿奶粉市场前五位的外资品牌,除雀巢外,其他四家在国内都没有奶源基地,均从新西兰等国外进口大包粉后,在国内分装加工成成品后出售。

  并购雅士利后的蒙牛如何解决该问题,或将成为一大整合难题。雀巢大中华区集团事务副总裁董玉国称,“内资和外资的乳品企业,瞬间站到了一个起跑点上。”

  本刊记者王真对此文亦有贡献

  【作者:《财经》记者 朱宋玮 】

 

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